Die Quintessons versuchen zusammen mit Galvatron die Autobots zu vernichten. Die ziehen sich auf ein im Raum treibendes Friedhofs-Schiff zurück, wo auch Optimus Prime unter ihnen ist. Die Quintessons haben Prime Optimus ohne sein Wissen reaktiviert. Er ist nicht mehr Herr seiner selbst. Nur sein Tod kann die Autobots retten. Wird er sich opfern? – Eine Patrouille Autobots entdeckt auf einem Asteroiden Quintessons, die mit der Zeit experimentieren. Es kommt zum Kampf und fünf Autobots werden durch ein Zeitfenster elf Millionen Jahre zurückversetzt...