Den Autobots ist es nicht gelungen, die Decepticons zu vernichten. Der Kampf um die Energiewürfel beginnt, mit deren Hilfe Megatron unbegrenzte Kraft zur Verfügung stehen würde. Er lässt Spike entführen. Wird es Bumblebee gelingen, ihn aus der Gefangenschaft der Decepticons zu befreien? Starscream versucht, die Macht an sich zu reißen. Doch Megatron macht ihm einen Strich durch die Rechnung. Wird es ihm gelingen, mit Hilfe der Anti-Materie-Formel die Herrschaft über das gesamte Universum zu übernehmen und was kann Chip dagegen tun?